警方臥底因為演技太差，被黑幫老大識破并殺害。處長（許鞍華 飾）決定尋找警界里最有表演欲的警員到演藝學院學習演技。連sir（許紹雄 飾）找到了極具表演欲的陳文龍（詹瑞文 飾），委以重任。文龍十分熱愛演戲，他有一個戀愛7年的女友Judy（葉璇 飾），但兩人貌合神離。跟文龍一樣是插班生的單丹（蔡卓妍 飾）是一個三級片女星，她的身份被很多人歧視，但仍然堅持學好演技。同時文龍也因為他夸張的演技受到側(cè)目。
　　單丹與文龍二人可謂同病相憐，也因此成為了好友。滿以為自己的演技已有所提高，文龍接受了上司安排的行動，但終告失敗了。他也被上司勒令退學了，之后他得到了高人（黃秋生 飾）的指點，真正了解了演戲的真諦。